Справа навколо Sense Bank оголила головну проблему банківського нагляду в Україні: навіть найінтенсивніший контроль регулятора не гарантує, що всередині банку не існує паралельної, непідконтрольної системи прийняття рішень. НБУ оприлюднив звіт про власні наглядові дії щодо Sense Bank за період 2022–2026 років, і цифри в ньому показують, наскільки щільним був моніторинг — і водночас наскільки довго приховані протоколи колегіальних органів залишалися поза полем зору регулятора.
Як влаштований посилений нагляд за націоналізованим банком
Після націоналізації Sense Bank перейшов у режим посиленого нагляду — це стандартна практика для банків, де держава раптово стає власником активу з невідомою досі внутрішньою культурою управління. НБУ в такому режимі перевіряє не одну сферу, а комплекс напрямів одночасно: дотримання банківського законодавства, фінансовий моніторинг, валютні операції та санкційні обмеження. За звітний період Комітет Нацбанку ухвалив понад сто рішень щодо Sense Bank — це означає, що установа фактично перебувала під безперервним наглядовим супроводом, а не під разовими перевірками.
Механізм реагування регулятора складається з кількох рівнів. Перший — це заходи впливу: штрафи та письмові застереження, які застосовуються за формальні порушення і сигналізують банку про потребу виправити ситуацію без ескалації. Другий рівень — інспекційні перевірки на місці, коли фахівці НБУ безпосередньо аналізують документи, процедури та операції банку. За звітний період таких перевірок було проведено дванадцять: три щодо банківського законодавства, шість у сфері фінансового моніторингу та три щодо санкційного й валютного регулювання. Третій рівень — інформування зовнішніх органів: НБУ направив 21 повідомлення до правоохоронців, податкової служби та Держфінмоніторингу, коли виявлені факти виходили за межі суто банківського регулювання і потребували правоохоронної оцінки.
Момент, який змінив логіку нагляду
Ключовою точкою в цій хронології стала друга інспекційна перевірка, завершена у квітні 2025 року. Саме вона виявила значний масив раніше невідомих конфіденційних протоколів колегіальних органів Sense Bank. Це принципово інша категорія проблеми, ніж штрафи за формальні порушення: наявність прихованих протоколів означає, що частина управлінських рішень банку приймалася поза офіційним документообігом, який бачить регулятор. НБУ передав цю інформацію правоохоронним органам, а вже у травні 2026 року поінформував власника банку — Міністерство фінансів — та Тимчасову слідчу комісію про адміністративні провадження щодо голови правління Олексія Ступака та голови наглядової ради Миколи Гладишенка.
Далі процес прискорився різко. Оприлюднення НАБУ матеріалів досудового розслідування операції «Форест Гамп» додало нову якість доказовій базі: у матеріалах зафіксована безпосередня комунікація Гладишенка з третьою особою. Для НБУ це стало підставою для невідкладного рішення — Комітет визнав Гладишенка таким, що не відповідає кваліфікаційним вимогам щодо незалежності, і вимагав від уряду негайно припинити його повноваження як голови наглядової ради.
Що це означає для корпоративного управління в банківському секторі
Реакція самого банку показова: Sense Bank розпочав внутрішнє службове розслідування із залученням фахівців з ІТ, фінансового моніторингу, комплаєнсу та внутрішнього аудиту, а паралельно НБУ відкрив позапланові перевірки на предмет можливого втручання в роботу автоматизованої банківської системи. Це вже не питання дотримання нормативів, а питання цілісності технологічної та управлінської інфраструктури банку.
Для сектору ця історія — сигнал, що вимога незалежності членів наглядової ради не є формальністю, а працюючим інструментом контролю, який регулятор готовий застосовувати навіть до банків, що вже перебувають під посиленим наглядом. Оновлення складу наглядової ради — до неї від Кабінету міністрів увійшла фінансистка Наталія Дегтярьова — підтверджує, що держава як власник намагається відновити керованість активу через кадрові рішення, а не лише через наглядові приписи. Водночас факт, що приховані протоколи існували роками до їх виявлення, ставить питання про межі можливостей навіть дуже інтенсивного банківського нагляду, коли частина внутрішніх процесів навмисно виводиться з-під офіційного контролю.
